Недействительная сделка - это сделка, которая была совершена, но ее стороны не достигли правового результата, на который она была направлена. То есть желаемое возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей по ней не состоялось.
Признание договора таковым имеет последствия - по общему правилу, вы должны возвратить другой стороне все полученное по сделке.
Добиться недействительности можно через суд при соблюдении определенных условий: например, основания, срок и так далее.
Если у вас уже есть понимание, что вы не хотите самостоятельно разбираться в этом вопросе и планируете доверить подготовку необходимых документов специалисту, то заполните заявку на бесплатную консультацию с юристом DestraLegal.ru.
%%type:widget, id:consult_person, name:quiz%%
Оглавление
- По каким основаниям сделка может быть признана недействительной?
- Что нужно знать о недействительности мнимых и притворных сделок?
- Какая сделка является кабальной и какие последствия она может повлечь?
- Как признать сделку недействительной?
- Пример искового заявления о признании сделки недействительной
По каким основаниям сделка может быть признана недействительной?
Недействительной является сделка, которая по основаниям, предусмотренным законом, признана таковой судом или недействительна независимо от такого признания (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
Из содержания закона можно выделить следующие основания:
- с нарушением закона или иного правового акта (п. 1 ст. 168 ГК РФ);
- с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ);
- без намерения создать правовые последствия (мнимая) или для прикрытия другой сделки (притворная) (ст. 170 ГК РФ);
- юридическим лицом в противоречие с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ);
- с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ);
- в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ);
- под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ);
- под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ);
- на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (ст. 179 ГК РФ);
- с нарушением порядка получения согласия на ее совершение и является крупной (п. 4 ст. 46 Закона об ООО).
А какие виды бывают?
В зависимости от оснований сделка может быть ничтожной либо оспоримой.
Например, ничтожной является притворная сделка (ст. 170 ГК РФ), а оспоримой - кабальная (ст. 179 ГК РФ).
Ничтожные и оспоримые сделки признаются недействительными в общем порядке - для этого нужно подать иск в суд. Однако, как правило, в отношении ничтожных сделок достаточно предъявить в суд требование о применении последствий недействительности.
Последствия у ничтожных и оспоримых сделок общие - как правило, их стороны должны вернуть все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
При обращении в суд также учитывайте следующие основные отличия ничтожных и оспоримых сделок:
- по ничтожной сделке шире круг лиц, имеющих право требовать признания ее недействительной - это может быть любое лицо, которое докажет свой законный интерес в таком признании (п. 3 ст. 166 ГК РФ). В случае с оспоримой сделкой истец - только сторона либо указанное в законе лицо (п. 2 ст. 166 ГК РФ);
- применить последствия недействительности ничтожной сделки может не только ее сторона или иное указанное законом лицо, но и суд по своей инициативе в ряде случаев (п. п. 3, 4 ст. 166 ГК РФ);
- различаются сроки исковой давности.
Далее разберемся в самых распространенных основаниях признания сделок недействительными, чтобы вы точно могли понять, какое из оснований применимо в вашем случае.
Что нужно знать о недействительности мнимых и притворных сделок?
Коротко о главном: мнимая и притворная сделки ничтожны, то есть недействительны независимо от судебного признания.
Их основное отличие - в намерениях сторон. Мнимую сделку вообще не собираются исполнять и совершают для вида, а притворную сделку стороны совершают, чтобы прикрыть другую, которая на самом деле их и интересует.
Последствия таких сделок могут быть для их сторон весьма серьезны. Так, совершение мнимой сделки может повлечь доначисление налогов и взыскание штрафа, а также уголовную ответственность для руководителя.
Какие сделки признаются мнимыми?
Мнимую сделку часто совершают, чтобы на имущество должника не обратили взыскание. У сторон нет цели выполнить ее условия, поэтому чтобы доказать, что сделка мнимая, нужно в первую очередь подтвердить, что стороны ее не исполняли либо исполняли формально.
Например, о мнимости сделки можно говорить в ситуации, когда (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25):
- стороны заключили договор купли-продажи движимого имущества, подписали акт приема-передачи, но при этом продавец сохранил контроль над этим имуществом;
- стороны заключили договор купли-продажи недвижимости и для вида зарегистрировали переход права собственности на нее к покупателю. Представляется, что регистрация "для вида" означает, что и в этом случае продавец также сохраняет контроль над имуществом.
В то же время сделку нельзя признать мнимой только из-за того, что одна из сторон не исполнила свои обязательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2005 N 10505/04).
Какие сделки признаются притворными?
Чтобы сделку признали притворной, нужно доказать, что все ее стороны желали иных юридических последствий - тех, которые влечет прикрываемая сделка (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Стороны могут совершить одну или несколько сделок, чтобы прикрыть сделку другого вида. Например:
- стороны заключили кредитный договор, и заемщик в тот же день передал кредитору имущество (отступное) для погашения кредита. В этом случае соглашение об отступном прикрывает куплю-продажу (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.12.1997 N 5246/97);
- участник ООО решил нарушить преимущественные права других участников на покупку доли в уставном капитале. Для этого он сначала подарил часть своей доли третьему лицу, а потом продал ему оставшуюся часть. В этом случае обе эти сделки прикрывают единый договор купли-продажи (п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
- Кроме того, стороны могут прикрывать сделку того же вида, но с другими условиями. Например, чтобы прикрыть сделку на крупную сумму, они совершают сделку на меньшую сумму (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Какие бывают последствия мнимых сделок?
Если сделка признана мнимой, то никакие права и обязанности у ее сторон не возникают (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Если стороны не исполняли данную сделку (то есть ни одна из сторон ничего не получала от другой), то двусторонняя реституция не может быть применена (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Однако она представляется возможной, если стороны исполняли сделку для вида.
Также мнимая сделка может повлечь налоговые и иные публично-правовые последствия.
Налоговые последствия. Налоговый орган может доначислить налоги, если установит, что сторона получила в результате мнимой сделки необоснованную налоговую выгоду. Например, суд признал сделки мнимыми и удовлетворил требование налоговой о доначислении налога на прибыль с учетом следующих обстоятельств:
- налогоплательщик вел формальную документацию, в которой указывал несуществующих контрагентов с целью получения необоснованной налоговой выгоды;
- спорные сделки фактически не осуществлялись, а документооборот заявителем был создан лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.
Уголовная ответственность. Руководителей (или иных лиц) могут привлечь к уголовной ответственности, если будет установлено, что мнимая сделка направлена на сокрытие имущества и подпадает под признаки преступлений, предусмотренных ст. ст. 198, 199, 199.1, 199.2 УК РФ.
Какие последствия притворных сделок?
К отношениям сторон притворной сделки применяются нормы о сделке, которую они действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
%%type:widget, id:consult_person, name:quiz%%
Какая сделка является кабальной и какие последствия она может повлечь?
Коротко о главном: сделка может быть признана кабальной, если одна из сторон совершила ее на крайне невыгодных для себя условиях из-за тяжелых обстоятельств, которыми воспользовалась другая сторона.
Например, организация взяла заем по чрезмерно высокой ставке, чтобы избежать банкротства. При обращении в суд важно доказать совокупность всех указанных обстоятельств, иначе в иске откажут. Особо тщательно нужно готовиться истцам-предпринимателям. Они не смогут, например, доказать свое тяжелое положение, просто ссылаясь на нехватку денег.
По нашей практике, это один из сложно доказываемых составов недействительной сделки и подобные иски встречаются далеко не часто. Это связано по следующим.
Сделка может быть признана кабальной, если одновременно есть следующие обстоятельства (п. 3 ст. 179 ГК РФ):
- она совершена на крайне невыгодных условиях для одной из сторон;
- эта сторона вынуждена была совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств;
- другая сторона знала об этом и воспользовалась этими обстоятельствами.
Кабальная сделка является оспоримой, и, для того чтобы признать ее недействительной, нужно решение суда (п. 1 ст. 166, п. 3 ст. 179 ГК РФ).
Обратите внимание, что суды не часто удовлетворяют такие иски. Чтобы избежать отказа, вам потребуется доказать совокупность всех обстоятельств, предусмотренных п. 3 ст. 179 ГК РФ.
Какие условия могут считаться крайне невыгодными?
Чтобы доказать крайнюю невыгодность условий спорного договора, нужно обосновать, что они не соответствуют вашим интересам и существенно отличаются от условий аналогичных договоров (Определение Верховного Суда РФ от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015).
К крайне невыгодным условиям может быть отнесена, например, чрезмерно высокая (низкая) цена договора по сравнению с ценами по другим договорам того же вида (п. 11 Обзора, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).
Что может указывать на стечение тяжелых обстоятельств?
Чаще всего сторона, которая соглашается на крайне невыгодные условия, оказывается в тяжелом финансовом положении, например в предбанкротном состоянии.
При оспаривании кабальной сделки потребуется обосновать, что вы не могли предвидеть или предотвратить эти обстоятельства, они являются неожиданными для вас (Определение Верховного Суда РФ от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015).
Но учтите, что в предпринимательских сделках доказать тяжелое финансовое положение довольно сложно. Так, полагаем, что недостаточно просто ссылаться на отсутствие денег на счетах организации. Рекомендуем представить в суд как можно больше доказательств такого положения. Например, это могут быть документы, подтверждающие наличие у организации долгов (в том числе и по выплате зарплаты), отсутствие доходов, а также имущества, на которое можно наложить взыскание.
Как обосновать намерение контрагента воспользоваться тяжелым положением?
Для этого нужно доказать, что контрагент знал о вашем тяжелом положении, но все равно совершил сделку в своих интересах (Определение Верховного Суда РФ от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015).
Он мог узнать об этом, например, из открытых источников (публикации в СМИ) или из переписки по другим сделкам (например, ваших писем об отсрочке оплаты). Рекомендуется подтвердить эти обстоятельства.
Также, полагаем, нужно пояснить, в чем интерес другой стороны: какие необоснованные преимущества, выгоды она получила от сделки по сравнению с другими сделками, заключаемыми на свободном рынке. Недостаточно просто ссылаться на свое тяжелое финансовое положение.
Какая ситуация, широко распространенная на практике, может быть признана кабальной сделкой?
Речь идет про договор займа под 100% годовых (п. 11 Обзора, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).
Почему признан кабальным:
- крайне невыгодные условия: чрезмерно высокий процент (100% годовых вместо обычных 30 - 40%) в сочетании со сроком (один год). Заимодавец не доказал, что завышенный процент обусловлен особенностями сделки, в частности отсутствием обеспечения по займу;
- стечение тяжелых обстоятельств: заемщик взял в долг, чтобы в кратчайшие сроки купить новый автомобиль взамен старого, попавшего в ДТП. Без машины он бы обанкротился, так как не мог продолжать предпринимательскую деятельность;
- другая сторона воспользовалась положением потерпевшего: заимодавец не оспаривал, что знал о целях займа и об угрозе банкротства.
Если вы не можете самостоятельно определить, подпадает ли ваш договор под недействительность и не можете верно установить основание для признания сделки таковой, вы можете доверить анализ вашей ситуации и подготовку необходимых документов специалисту. Для этого нужно заполнить заявку и вас бесплатно проконсультирует юрист DestraLegal.ru.
Как признать сделку недействительной?
Чтобы признать сделку недействительной, подайте в суд соответствующий иск.
Если против вас подан иск на основании сделки, которую вы считаете ничтожной, можете не подавать встречный иск и ограничиться возражением со ссылкой на ее недействительность. Если же данная сделка, по вашему мнению, оспорима, обязательно заявите встречный иск (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Заявить требование о признании сделки недействительной может сторона сделки, а также лицо, которому закон предоставляет такое право (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Учтите, что некоторые нормы о недействительных сделках содержат ограничения относительно круга лиц, которые могут заявлять соответствующие требования.
Для удовлетворения иска по ничтожной сделке нужно доказать, что у вас есть охраняемый законом интерес в признании ее недействительной. Вы можете заявить подобное требование, несмотря на то что ничтожная сделка недействительна независимо от судебного признания (п. п. 1 и 3 ст. 166 ГК РФ).
Чтобы оспоримую сделку можно было признать недействительной, нужно, чтобы она нарушала права или охраняемые законом интересы лица, ее оспаривающего. А если она оспаривается в интересах третьих лиц, то должны нарушаться их права и охраняемые законом интересы, чтобы сделку можно было признать недействительной (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
На практике даже судам не всегда удается корректно установить основания, по которым сделка может быть признана недействительной. Так, например, в одном из дел, обращаясь в суд с иском, П. просила признать заключенный ею договор купли-продажи притворным, прикрывающим сделку по займу денежных средств с залогом недвижимости и восстановить ее право собственности на спорную квартиру, истребовав ее из владения К., которому квартира была передана в собственность О. по договору купли-продажи.
Таким образом, по данному делу юридически значимым обстоятельством являлось выяснение судом вопроса о том, была ли воля всех участников сделок направлена на достижение одних правовых последствий.
Однако данное обстоятельство оставлено судом без исследования и правовой оценки суда не получило. Каких-либо сведений о том, что воля всех сторон заключенных сделок была направлена на достижение одних правовых последствий (заключение договора займа с залогом квартиры), материалы дела не содержат.
Приходя к выводу о притворности договора купли-продажи квартиры от 16 июля 2015 г., заключенного между П. и О., суд исходил из того, что действительная воля П. была направлена на заключение договора займа с А. с залогом принадлежащего ей недвижимого имущества.
При этом суд сослался на утверждения П., а также пояснения представителя ответчика А., данные в судебном заседании суда первой инстанции, тогда как мнение других сторон сделок судом первой инстанции не выяснялось. Между тем в суде апелляционной инстанции Р. ссылалась на то, что ее воля была направлена исключительно на заключение договора купли-продажи квартиры.
Более того, ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции не учтено, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.
Таким образом, вывод суда о притворности оспариваемой сделки является неправомерным.
При разрешении спора суд в обоснование своего вывода об удовлетворении исковых требований П. о признании сделок купли-продажи недействительными сослался на положения как п. 2 ст. 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием обмана), так и п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка).
Между тем суд не учел, что по действующему законодательству возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом.
Рассматривая спор, суд указал, что при совершении сделки купли-продажи принадлежащей истцу квартиры П. была обманута третьим лицом А. (вместо договора займа с залогом спорной квартиры был заключен договор купли-продажи с О. в лице Р.).
Однако сведений о том, что другая сторона сделки (О. или его доверенное лицо Р.) знала или должна была знать об обмане, в материалах дела не имеется, суждения суда по данному вопросу отсутствуют.
При таких обстоятельствах вывод суда о признании недействительным договора купли-продажи между П. и О., как совершенного под влиянием обмана, и последующее прекращение судом права собственности К. на спорную квартиру с признанием права собственности на нее за истцом нельзя признать правильными.
Пример искового заявления о признании сделки недействительной
При подаче иска с требованием применить последствия недействительности сделок уплачивается госпошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера. Она рассчитывается исходя из стоимости имущества, подлежащего возврату (пп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ). Дополнительно при расчете госпошлины учитывайте взыскиваемые проценты по ст. 395 ГК РФ, так как они тоже включаются в цену иска (ч. 1 ст. 103 АПК РФ).
Шапка документа: наименования суда и его адрес, данные об истце и ответчике.
Назнвание документа: Исковое заявление о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности.
Описательная часть: здесь пишете всю вводную информацию, относящуюся к существу спора (когда был заключен договор, его предмет, что было на самом деле, на какие факты суду нужно обратить внимание и так далее). Например:
Между Истцом (покупатель) и Ответчиком (поставщик) __ .__ .__ года заключен договор поставки N __ (далее - договор). От имени Истца договор заключил __ , который на тот момент являлся генеральным директором.
Согласно п. п. __ и __ договора Ответчик обязуется до __ .__ .__ года передать Истцу оборудование, которое соответствует характеристикам, указанным в Приложении N __ к договору, а Истец обязуется выплатить Ответчику __ руб.
Перечисление покупной цены подтверждается платежным документом N __ от __ .__ .__ года. Указанная сумма в тот же день была зачислена на счет Ответчика, что подтверждается письмом Ответчика от __ .__ .__ года.
Согласно п. __ устава Истца генеральный директор вправе самостоятельно, без согласия общего собрания участников, заключать договоры на сумму не выше __ руб.
Указанный выше договор поставки по сумме значительно превышает этот предел, но заключен без надлежащего согласия, собрание участников по этому вопросу не созывалось и не проводилось.
Обоснование требований: в этом разделе пишите все те нормы, на которых вы основываете свои требования. Например:
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Если доказано, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении. В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).
Ответчик получил плату в полном объеме (__ руб.), оборудование не было передано. Следовательно, проценты подлежат начислению на сумму __ руб.
Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если иной размер не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ).
По мнению Истца, Ответчик должен был узнать о неосновательности получения денежных средств в размере __ руб. на момент их получения. Следовательно, проценты подлежат начислению с __ .__ .__ года.
Размер процентов на момент подачи искового заявления составляет __ руб. __ коп. Расчет процентов прилагается к исковому заявлению (Приложение N 1). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).
Если полномочия органа, действующего от имени юридического лица без доверенности, ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
Поскольку генеральный директор заключил договор с превышением полномочий, договор должен быть признан недействительным.
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий, не могут служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). При этом истец не должен доказывать, что данная сделка нарушает его права и законные интересы каким-либо иным образом (п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Ответчик должен был знать об указанном ограничении, поскольку перед заключением договора он запросил у Истца копии устава и свидетельства о государственной регистрации юридического лица. Копии данных документов были вручены представителю Ответчика по доверенности __ под расписку.
Просительная часть: здесь пишете все то, что хотите получить в результате рассмотрения спора. Например:
- Признать недействительным договор поставки N __ от __ .__ .__ года, заключенный между Истцом и Ответчиком.
- Применить последствия недействительности договора - взыскать с Ответчика в пользу Истца уплаченную сумму в размере __ руб.
- Взыскать с Ответчика в пользу Истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с __ .__ .__ по __ .__ .__ года в размере __ руб. __ коп.
- Взыскать проценты, подлежащие начислению с 1__ .__ .__ года до момента возврата покупной цены.
- Взыскать с Ответчика в пользу Истца государственную пошлину в размере __ руб.
Перед подготовкой искового заявления лучше всего сперва обратиться за помощью к юристу. В интернете есть масса бесплатных шаблонов, однако они зачастую не учитывают подводных камней актуальную практику, что выливается в потери для сторон в суде - к нам часто обращаются уже после возникновения трудностей от некачественных документов. Чтобы обратиться к нашему юристу для помощи, заполните форму по ссылке, и с вами свяжутся для первичной бесплатной консультации.
%%type:widget, id:consult_person, name:quiz%%
Не бойтесь отстаивать свои права,
А юристы DestraLegal.ru вам в этом помогут 💙
%%type:compensation, id:consult_person%%
